顺控发展拟溢价258%收购深交所问交易对手履约能力-云顶集团3118acm

最近几天，深交所向广东顺控发展股份有限公司发出关注函..2022年11月5日，广东顺控发展股份有限公司发布关于收购中机科技发展有限公司60%股权的公告。

顺控发展拟以现金云顶集团3118acm的支付方式收购中国能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展有限公司60%的股权本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围

参照沃克森国际资产评估有限公司于2022年6月30日出具的资产评估报告第1615号)，根据市场公平交易原则，经双方协商，顺控发展与中国能源工程集团有限公司(以下简称中国能源)，中国能源资本，中机茂名签订《关于中机科技发展公司拟收购中国持有的目标公司60%股权

公告称，评估报告以收益法评估结果为最终评估结论截至评估基准日，中机茂名全部股东权益账面价值为39，120.15万元，评估值为140，079.43万元，增值为100，959.28万元，增值率为258.07%

此外，公告还显示，交易对方为失信被执行人基于与金源环保有限公司的合同纠纷，中能资本因违反财产报告制度被列为失信被执行人为保证本次交易的顺利进行，公司将根据股权转让协议中的交易安排，向杭州中院专用执行账户支付第一笔股权转让款金元股份收到款项后，将向法院申请解除对中能资本或其他财产的权利冻结，保全，限制高消费，终结相关案件执行等所有强制执行限制同时向执行法院提交将中能资本从失信被执行人名单中除名的文件

深交所指出，2022年11月5日，顺控发展披露的《关于收购中机科技发展有限公司60%股权的公告》显示，拟以现金方式收购中国能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展有限公司60%股权，收购价格定为84047.66万元，不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。

公告称，评估报告以收益法评估结果为最终评估结论截至评估基准日，目标公司全部股东权益账面价值为39，120.15万元，评估值为14，007.93万元，增值率为258.07%

交易对方能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人，首期价款约4.38亿元将在前提条件已达到且标的公司股权涉及的冻结，质押解除后支付待目标公司剩余40%股权质押至上市公司名下后支付第四期价款

充分评估和说明交易对方的履约能力，目标公司剩余股权的质押是否足以保证业绩补偿的顺利进行，并控制拟采取的其他风险防范措施，结合交易对方的失信记录，

结合前述回复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保护上市公司及其股东的利益。

请向顺控发展的保荐机构核实，并给出明确意见。

以下为原文:

致广东顺控发展有限公司的关注函

工信部发(2022)397号

广东顺控发展有限公司董事会:

日前，你公司披露的《关于收购中机科技发展有限公司60%股权的公告》(以下简称《公告》)显示，拟以支付现金方式收购中国能源工程集团资本控股有限公司(以下简称中能资本)持有的中机科技发展有限公司(以下简称中机茂名或标的公司)60%的股权。

我对此表示关注。请说明贵公司的以下事项:

1.关于评估附加值公告称，评估报告以收益法评估结果为最终评估结论截至评估基准日，目标公司全部股东权益账面价值为39，120.15万元，评估值为14，007.93万元，增值率为258.07%

补充收益法评价过程中的主要参数值，包括预计收入，预计成本，预计费用，未来年度现金流量等的具体计算。，以及相关参数的选择是否满足监管规则应用指南—评估类1号的要求，

结合目标公司最近一年及下一期的主要财务指标，说明用收益法评估预测值的合理性和可实现性，

在前述回复的基础上，说明本次评估高增值率的原因及合理性，交易定价是否合理公允。

请贵公司保荐人核查并给出明确意见。

2.关于业绩承诺公告显示，标的公司2021年实现净利润约—800.43万元，2022年1—6月实现净利润约—2151.80万元交易对方承诺目标公司2023年至2025年的净利润分别不低于6089.62万元，9453.72万元和11198.93万元，承诺期内累计净利润之和不低于26742.27万元请结合目标公司最近一年主要财务指标，行业发展趋势，报告期经营状况，核心竞争力，在手订单等情况说明业绩承诺的合理性和可实现性

请贵公司保荐人核查并给出明确意见。

3.关于补偿方案公告显示，本次交易将衡量承诺期届满后是否触及业绩补偿如有补偿，交易对手将优先获得目标公司剩余的40%股权，目标公司剩余股权不足以补偿的，继续以现金方式补偿

以剩余股权进行补偿是否涉及剩余股权的评估和定价，说明相关业绩补偿方案和计算公式的合理性，

绩效薪酬的时间安排是否合理，不采用年薪制的原因及合理性。

请贵公司保荐人核查并给出明确意见。

4.关于交易对手和支付安排公告显示，交易对方钟芳能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人，首期价款约4.38亿元将在前提条件已达到且标的公司股权涉及的冻结，质押解除后支付待目标公司剩余40%股权质押至上市公司名下后支付第四期价款

充分评估和说明交易对方的履约能力，目标公司剩余股权的质押是否足以保证业绩补偿的顺利进行，以及你公司拟采取的其他风险防范措施，结合交易对方的失信记录，

结合前述回复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保护上市公司及其股东的利益。

请贵公司保荐人核查并给出明确意见。

5.交易的先决条件公告显示，本次交易存在多项前提条件，包括就目标公司相关债务处置方案达成一致，就目标公司股权质押解冻/解除等事项达成一致，解除目标公司对其股东的连带担保责任等本次交易自所有先决条件均达到或获得上市公司书面豁免之日起实施请说明上市公司可能考虑豁免相关前置条件的原因和具体情况，以及为保护上市公司利益而采取的其他替代措施

请就上述问题作出书面说明，并将相关说明材料于2022年11月14日前报送我部并对外披露，同时抄报派出机构同时，提醒你公司及其全体董事，监事，高级管理人员严格遵守《证券法》，《公司法》等法律和本所《股票上市规则》，真实，准确，完整，及时，公平地履行信息披露义务

特此通知你

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2022年11月8日