上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关-云顶集团3118acm

来源：证券时报

发布时间：2022-12-22 10:52

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本次交易完成后，上市公司资产和收入将增加本次交易的业绩承诺方承诺姚远药业2022年至2024年累计净利润不低于7900万元若上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将大幅提升，有利于进一步提高市场拓展能力，资源配置能力，抗风险能力和后续发展能力，提高公司盈利能力，实现股东利益最大化

二。本次交易的必要性和合理性

1.本次交易符合公司未来发展战略。

浩源药业坚持一切为了客户，一切源于创新的服务宗旨未来将继续密切关注全球生物医药产业发展趋势，充分发挥现有技术优势和资源优势，继续深耕小分子药物r&d服务和产业应用市场，通过持续r&d和创新强化特色技术平台，打造国际标准的高端原料药产业化平台，全周期高效服务全球客户，通过高端专业人才的引进，与下游客户的战略合作，深化和拓宽技术服务平台，逐步向纵深领域延伸，打通全产业链服务链，整合高效服务全球客户，通过不断提升质量管理，渠道建设，全球业务运营和综合管理能力，全面提升公司的综合竞争力公司未来将努力成为具有国际竞争力的世界级医药r&d和生产服务企业，让药物r&d更高效，更快上市，更早造福人类健康

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局本次交易完成后，公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造集中间体，原料，制剂为一体的cro/cdmo/cmo产业服务平台，为客户提供更加全面的服务，进一步提升行业竞争力，完善公司战略布局

2.本次交易属于产业并购，可以充分发挥协同效应。

业务方面，交易双方均属于医学研究和实验开发行业本次交易完成后，双方可在技术开发，客户开发，运营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司可进一步延伸产业链，提升行业竞争力

财务方面，依托全球医药行业的稳步发展和中国医药r&d行业的快速发展，以及中国在政策层面对创新药r&d的大力支持，目标公司业务呈现稳步增长趋势通过本次收购，上市公司可以增加新的利润增长点，增强盈利能力，促进公司的可持续发展

3.本次交易符合国家产业政策。

上市公司和标的公司属于医药研究和实验开发行业伴随着医药卫生体制改革的深入，国家对医疗管理体制，运行机制和医疗保障制度提出了新的改革措施，推出了对医药行业影响深远的具体措施，如新药审批制度改革，一致性评价，带量采购和药品上市许可持有人制度等，这将促进医药行业的健康发展，推动企业更加重视r&d的投资和药品质量的提高

《产业结构调整指导目录》将医药:具有自主知识产权的新药研发与生产，在国内率先研发生产满足预防重大，多发疾病需求的仿制药列为鼓励类产业。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于促进医药行业的健康发展，符合国家产业政策。

三。填补该交易摊薄即期回报的措施

为防范本次交易对公司即期回报的摊薄风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报摊薄的影响同时，公司提醒投资者，公司弥补回报的措施并不保证公司未来的利润，投资者不应据此做出投资决策投资者据此进行投资决策并造成损失的，本公司不承担赔偿责任

加速标的资产整合，提高公司持续经营能力。

通过本次交易，公司将整合目标公司原料药和药物制剂的研究，注册和生产业务，完善医药外包产业布局，加强公司整体服务能力，进一步提升行业竞争地位本次交易后，公司将加强对目标公司的管理，进一步发挥目标公司与上市公司现有主营业务的协同效应，提高经营效率，增强上市公司的持续经营能力

优化公司治理结构，提高公司运营效率。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》，《证券法》，《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强内部控制，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司特别是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供保障同时，公司将进一步加强企业管理，提高日常经营效率，降低经营成本，全面有效地控制经营管理风险，提高经营效率

完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

浩源药业现行《公司章程》已明确利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，每年按照当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配红利未来，公司将根据中国证监会《关于进一步实施上市公司现金分红的通知》，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件，结合公司实际经营情况和公司章程，严格执行现行分红政策，积极向广大股东推进利润分配和现金分红，提高股东回报水平

四。相关主体出具的承诺

公司控股股东，实际控制人关于认真履行填补回报措施的承诺。

为确保公司填补摊薄即期回报的措施能够有效实施，维护中小投资者利益，公司控股股东安西信息及实际控制人郑，高强作出如下承诺:

1.不得越权干预浩源药业的经营管理活动，不得侵占浩源药业的利益，

2.自本承诺书出具之日起至上市公司本次发行股份完成之日止，若中国证监会及其他证券监管机构对即期回报的填报办法及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺的相关内容不能满足中国证监会及其他证券监管机构的这些规定，本公司/本人承诺按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺，

3.作为填补即期回报措施的责任主体，承诺人承诺认真履行上市公司制定的填补即期回报措施及承诺人作出的填补即期回报的任何承诺若违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，承诺人同意根据中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规，规章对承诺人采取相关管理措施或进行相关处罚，如违反该等承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法向上市公司或投资者承担赔偿责任

董事和高级管理人员对有效实施公司措施以填补摊薄即期回报的承诺。

为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会的有关规定，浩源药业全体董事及高级管理人员就本次交易郑重作出如下承诺:

1.本人承诺不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不以其他方式损害公司利益，

2.我承诺约束我的职务消费行为，

3.本人承诺不利用公司资产从事与履行职务无关的投资和消费活动，

4.本人承诺，董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补即期回报措施的执行情况挂钩，

5.如未来上市公司实施股权激励，本人承诺，拟公告的上市公司股权激励的行权条件将与上市公司填补即期回报措施的实施相挂钩，

6.自本承诺书出具之日起至上市公司本次发行股份完成之日止，如中国证监会及其他证券监管机构对即期回报的填报办法及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺的相关内容不能满足中国证监会及其他证券监管机构的这些规定，本人承诺将根据证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

本人作为《即时回报填报办法》相关责任主体之一，承诺认真履行上市公司制定的《即时回报填报办法》及承诺人作出的任何《即时回报填报承诺》如本人违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所制定或发布的相关法规，规章对本人采取相关管理措施或进行相关处罚如果本人违反这些承诺，给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的赔偿责任

特此公告。

上海浩源药业股份有限公司董事会

2022年6月8日

股票代码:688131股票简称:浩源药业公告编号: 2022—046

上海浩源医药有限公司。

关于发行股票和支付现金购买

并募集配套资金及资产关联交易。

宣布计划调整不构成重大调整

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实，准确，完整依法承担法律责任。

上海浩源药业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买姚远药物化学有限公司100.00%的股权，同时向控股股东上海安旭信息科技有限公司发行股份募集配套资金日前，上市公司公告上海浩源药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一，本次重组方案的调整

日前，经友好协商，上市公司与交易对方王源，上海袁梦企业管理咨询合伙企业，启东元力企业管理咨询合伙企业，宁波久盛创新医药科技股份有限公司签署了发行股份及发行股份事宜，上市公司与业绩承诺方王源，上海袁梦，启东元力签署了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，本次交易方案调整如下:

基础资产交易的价格调整

根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海浩源药业股份有限公司发行股份及支付现金购买姚远医药化学有限公司股东全部股权价值资产评估报告》，中水致远采用收益法和市场法对姚远药业股东全部股权价值进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。

根据收益法评估结果，姚远药业在评估基准日2021年12月31日的股东权益总额为41，356万元各方同意将标的资产的交易价格由框架协议中暂定的4.2亿元调整为4.1亿元

累计净利润承诺的调整

经上市公司与业绩承诺方充分协商，同意并确认将框架协议约定的累计净利润承诺由8400万元调整为7900万元，即业绩承诺方共同承诺标的公司2022年，2023年，2024年净利润分别不低于1500万元，2600万元，2600万元上述净利润以公司和王源认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益前后的较低者净利润，以及扣除对目标公司员工实施股权激励发生的费用后的净利润计算

除上述调整外，本交易方案其他内容不变。

二本次交易方案的调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，由于本次交易方案未对交易对象，交易标的及配套募集资金方案进行调整，上述标的资产交易价格的调整及业绩承诺金额的调整不构成重大调整。

三。本交易方案的调整和执行程序

日前，公司召开第三届董事会第七次会议，第三届监事会第七次会议，审议通过了上述调整后的交易方案上市公司与交易对方王源，上海袁梦，启东元力，宁波久盛签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方王源，上海袁梦，启东元力签订了《业绩承诺补偿协议》

公司独立董事审阅了前述调整后的方案和资料，并发表了独立意见。

特此公告。

上海浩源药业股份有限公司董事会

2022年6月8日

股票代码:688131股票简称:浩源药业公告编号: 2022—047

上海浩源医药有限公司。

关于召开2022

第四次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2022年6月24日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。

为配合疫情防控工作，确保参会股东的安全，减少人员聚集，降低公众健康和人身感染风险，公司建议全体股东及其代理人尽量通过网络投票方式参加本次股东大会出席会议的股东和股东代理人应在会议开始前配合完成现场签到根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代理人必须在股东大会召开后72小时内出具其核酸阴性检测报告，并积极配合身份识别，扫描场所代码，体温检测等疫情防控工作，否则将无法参加会议会议期间，请做好防疫工作，全程佩戴口罩，根据会议安排保持必要的距离未落实防疫要求的股东及股东代理人，因疫情防控要求，将无法进入会议现场

一，会议基本情况

股东大会的类型和会期

2022年第四次临时股东大会

股东大会召集人:董事会

表决方式:本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议的日期，时间和地点

召开日期和时间:2022年6月24日13: 30。

地点:上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

网上投票系统，起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间:2022年6月24日起

直到2022年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9: 15至15: 00。

沪股通投资者融资融券，再融资，协议回购业务账户及投票程序

涉及沪股通融资融券，再融资业务，协议回购业务相关账户，投资者的表决，按照《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定执行。

涉及公开征集股东投票权

不参与。

二。会议审议的事项

本次股东大会审议的议案及投票股东类型

1.解释每个提案被披露的时间和媒体。

上述议案已经分别于2022年6月6日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并均同意提交股东大会审议相关公告已于2022年6月8日披露于上海证券交易所网站，《中国证券报》，《上海证券报》，《证券时报》和《证券日报》2022年第四次临时股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站上发布2022年第四次临时股东大会信息

2.特别决议和提案:提案1—20

3.中小投资者单独计票议案:议案1—20

4.涉及关联股东回避表决的议案:议案1—20

应回避表决的关联股东名称:上海安旭信息技术有限公司，上海晨曦企业管理咨询中心，上海晨迈企业管理中心，宁波晨曦投资合伙企业。

5.涉及优先股股东表决的议案:无。

三。股东大会表决的注意事项

同一表决权以现场，上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

所有股东的提案只能在投票后提交。

四。会议的与会者

股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和投票代理人不必是公司的股东

公司董事，监事和高级管理人员。

公司聘请的律师。

其他人员

动词会议登记方法

1.个人股东凭本人身份证和股东账户卡登记，代理人还必须持有委托书，

2.法人股东，持企业营业执照复印件，法定代表人授权委托书和出席人员身份证办理登记手续，

3.异地股东可以邮寄或传真方式登记，需提供上述第一，二条规定的有效证件复印件。

会议登记时间为2022年6月21日

注册地点

上海市朱安邦东路165弄29号4楼报名地点交通:地铁2号线，11号线江苏路站4号出口，附近有公交01，20，44，62，71，138，825路

不及物动词其他事项

出席会议的股东或代理人食宿交通费用自理。

股东应提前半小时到达会场签到。

会议联系信息

联系人:沈

地址:上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

特别提醒:为配合疫情防控工作，确保参会股东的安全，减少人员聚集，降低公众健康和人身感染风险，公司建议全体股东及其代理人尽量通过网络投票方式参加本次股东大会出席会议的股东和股东代理人应在会议开始前配合完成现场签到根据防疫要求，参加现场会议的股东及股东代理人必须在股东大会召开后72小时内出具其核酸阴性检测报告，并积极配合身份识别，扫描场所代码，体温检测等疫情防控工作，否则将无法参加会议会议期间，请始终佩戴口罩，并根据会议日程保持必要的距离未落实防疫要求的股东及股东代理人，因疫情防控要求，将无法进入会议现场

特此公告。

上海浩源药业股份有限公司董事会

2022年6月8日

附件1:授权委托书

委任状

上海浩源制药有限公司:

兹委托王先生代表本单位出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持有的普通股数量:

委托人持有的优先股数量:

客户的股东账号:

委托人签名:受托人签名:

客户id号:受托人id号: